NCE và JCE trong EB-5 là gì? Hiểu rõ cấu trúc dự án đầu tư định cư Mỹ

Khi đầu tư định cư Mỹ theo diện EB-5, nhà đầu tư sẽ thường xuyên tiếp cận với hai khái niệm quan trọng: NCE (New Commercial Enterprise) và JCE (Job-Creating Entity). Trong đó, NCE là doanh nghiệp thương mại mới – nơi tiếp nhận khoản đầu tư từ nhà đầu tư EB-5 và quản lý dòng vốn, còn JCE là doanh nghiệp tạo việc làm – đơn vị trực tiếp sử dụng nguồn vốn đó để triển khai dự án và tạo ra việc làm theo yêu cầu của USCIS.

Việc hiểu rõ sự khác biệt và vai trò của NCE và JCE không chỉ giúp nhà đầu tư đánh giá đúng tính minh bạch của dự án, mà còn đảm bảo quá trình xử lý hồ sơ I-526E và I-829 diễn ra thuận lợi, giảm thiểu rủi ro. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan và chi tiết nhất về mối liên hệ giữa NCE – JCE trong cấu trúc EB-5 năm 2025, giúp bạn đưa ra quyết định đầu tư đúng đắn và an toàn.

NCE là gì? (Doanh nghiệp thương mại mới)

Theo USCIS, New Commercial Enterprise (NCE) là một tổ chức kinh doanh vì lợi nhuận, được thành lập tại Hoa Kỳ sau ngày 29/11/1990, nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh hợp pháp. NCE có thể bao gồm:

• Doanh nghiệp tư nhân (sole proprietorship)
• Hợp danh (partnership), bao gồm hợp danh hữu hạn (limited partnership) hoặc hợp danh chung (general partnership)
• Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)
• Công ty cổ phần (corporation)
• Công ty mẹ và các công ty con sở hữu hoàn toàn (holding company and its wholly owned subsidiaries)
• Liên doanh (joint venture)
• Quỹ tín thác kinh doanh (business trust)
• Hoặc các thực thể khác, có thể thuộc sở hữu công hoặc tư nhân

Lưu ý: Các hoạt động phi thương mại, chẳng hạn như sở hữu và vận hành một nơi cư trú cá nhân, không được coi là NCE hợp lệ.

Vai trò của NCE trong chương trình EB-5

Trong cấu trúc dự án EB-5, NCE đóng vai trò là đơn vị tiếp nhận vốn đầu tư từ nhà đầu tư EB-5. Sau đó, NCE sẽ quản lý và phân bổ nguồn vốn này vào các dự án tạo việc làm, thường thông qua việc cho vay hoặc đầu tư vào JCE (Job-Creating Entity). NCE có thể được điều hành bởi trung tâm vùng hoặc các đơn vị quản lý tài chính chuyên nghiệp.

Mối quan hệ giữa nhà đầu tư và NCE

Nhà đầu tư EB-5 thường trở thành thành viên góp vốn (limited partner) trong NCE. Điều này có nghĩa là họ không cần tham gia trực tiếp vào việc điều hành doanh nghiệp, nhưng vẫn có quyền lợi và trách nhiệm nhất định, được quy định rõ trong các tài liệu pháp lý như:

• Bản ghi nhớ chào bán riêng lẻ (Private Placement Memorandum – PPM)
• Thỏa thuận đăng ký góp vốn (Subscription Agreement)
• Thỏa thuận điều hành (Operating Agreement)

Việc hiểu rõ vai trò và chức năng của NCE giúp nhà đầu tư đánh giá đúng tính minh bạch của dự án, đảm bảo rằng khoản đầu tư của mình được quản lý hiệu quả và tuân thủ các quy định của USCIS.

Xem thêm: Cập nhật chi phí đầu tư EB-5 định cư Mỹ bao nhiêu tiền?

JCE là gì? (Doanh nghiệp tạo việc làm)

JCE – Job-Creating Entity là tổ chức trực tiếp sử dụng nguồn vốn đầu tư EB-5 để triển khai hoạt động kinh doanh và tạo ra ít nhất 10 việc làm toàn thời gian cho người lao động đủ điều kiện tại Mỹ.

JCE có thể là:

• Doanh nghiệp tư nhân
• Hợp danh (hữu hạn hoặc chung)
• Công ty cổ phần
• Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)
• Quỹ tín thác kinh doanh
• Hoặc các thực thể khác, có thể thuộc sở hữu công hoặc tư nhân

Vai trò chính của JCE trong dự án EB-5

JCE đóng vai trò quan trọng trong việc:

• Nhận vốn từ NCE (Doanh nghiệp thương mại mới) thông qua hình thức cho vay hoặc đầu tư vốn.
• Thực hiện dự án tạo việc làm như xây dựng khách sạn, khu dân cư, nhà máy sản xuất, trung tâm thương mại, v.v.
• Chịu trách nhiệm báo cáo hiệu quả tạo việc làm, tiến độ triển khai và các chỉ số tài chính liên quan để chứng minh tuân thủ yêu cầu EB-5.
• Báo cáo tiến độ và kết quả tạo việc làm để hỗ trợ nhà đầu tư trong quá trình nộp đơn I-829 nhằm xóa điều kiện trên thẻ xanh

Việc làm được tạo ra có thể là:

• Trực tiếp: Nhân viên được JCE tuyển dụng và trả lương trực tiếp
• Gián tiếp: Việc làm phát sinh từ các hoạt động kinh tế liên quan đến dự án, thường áp dụng trong các dự án thuộc chương trình trung tâm vùng

Xem thêm: Phân biệt việc làm trực tiếp & gián tiếp trong EB-5

Điều kiện về tạo việc làm từ JCE

Theo quy định mới nhất của USCIS năm 2025:

• Mỗi nhà đầu tư EB-5 phải chứng minh khoản đầu tư giúp tạo ra ít nhất 10 việc làm toàn thời gian cho người lao động Mỹ hợp pháp (citizen, permanent resident, asylee, refugee…).
• Mỗi việc làm được tính là tối thiểu 35 giờ/tuần, không được là công việc tạm thời, thời vụ hay ngắn hạn.
• Với dự án thuộc chương trình trung tâm vùng (Regional Center), tối đa 90% việc làm có thể là gián tiếp hoặc suy luận thông qua mô hình kinh tế được USCIS chấp nhận.
• Nếu đầu tư vào doanh nghiệp đang gặp khó khăn (troubled business), có thể kết hợp duy trì và tạo mới việc làm, miễn tổng số đạt từ 10 trở lên.

Xem thêm: 10 việc làm từ đầu tư EB5 phải kéo dài bao lâu?

Lưu ý cho nhà đầu tư

• Đảm bảo rằng JCE có kế hoạch kinh doanh khả thi và minh bạch
• Kiểm tra kỹ lưỡng các tài liệu pháp lý liên quan đến việc sử dụng vốn và tạo việc làm
• Theo dõi tiến độ dự án và số lượng việc làm được tạo ra để đảm bảo đáp ứng yêu cầu của USCIS

Nguồn: 

• USCIS – EB-5 Policy Manual, Volume 6, Part G, Chapter 2
• USCIS Policy Manual – Volume 6, Part G, Chapter 5

Mối quan hệ giữa NCE và JCE trong cấu trúc EB-5

Trong chương trình đầu tư định cư EB-5 của Mỹ, NCE (New Commercial Enterprise) và JCE (Job-Creating Entity) là 2 thực thể pháp lý đóng vai trò khác nhau nhưng gắn kết chặt chẽ trong việc triển khai dự án và đáp ứng yêu cầu tạo việc làm cho nhà đầu tư EB-5.

• NCE (Doanh nghiệp thương mại mới): Nhận vốn đầu tư trực tiếp từ nhà đầu tư EB-5. Chịu trách nhiệm điều phối vốn và quản lý chung. NCE sẽ đầu tư vốn vào JCE (cho vay hoặc góp vốn) để thực hiện dự án tạo việc làm.
• JCE (Doanh nghiệp tạo việc làm): Triển khai thực tế dự án kinh doanh (xây dựng, vận hành, tuyển dụng nhân sự). Sử dụng vốn từ NCE để tạo ít nhất 10 việc làm cho mỗi nhà đầu tư EB-5.

Ví dụ thực tế về cấu trúc NCE – JCE

Một dự án EB-5 xây trung tâm thương mại ở Florida:

• NCE là tổ chức tài chính được thành lập để nhận vốn từ 50 nhà đầu tư EB-5 (mỗi người $800.000).
• JCE là công ty xây dựng được NCE cho vay vốn để thi công trung tâm thương mại.
• Kết quả: Dự án tạo 500 việc làm → đủ điều kiện cấp thẻ xanh cho các nhà đầu tư.

Lưu ý

• Cấu trúc NCE – JCE thường thấy trong các dự án thuộc Regional Center, cho phép sử dụng mô hình kinh tế học (input-output model) để chứng minh số việc làm gián tiếp được tạo ra.
• 100% vốn đầu tư EB-5 phải được NCE chuyển tiếp cho JCE và thực sự được sử dụng vào các hoạt động tạo việc làm.
• Trong hồ sơ I-526E, nhà đầu tư cần cung cấp:
  • Thỏa thuận giữa NCE và JCE.
  • Báo cáo tài chính, dòng tiền và kế hoạch sử dụng vốn của JCE.
  • Mô hình tạo việc làm minh chứng rằng khoản đầu tư tạo ra tối thiểu 10 việc làm.

Rủi ro nếu không hiểu rõ vai trò NCE – JCE

Khi đầu tư theo diện EB-5, việc không nắm rõ sự khác biệt và mối quan hệ giữa NCE (New Commercial Enterprise) và JCE (Job-Creating Entity) có thể dẫn đến những rủi ro nghiêm trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng được cấp thẻ xanh Mỹ (Permanent Resident Card).

• Không chứng minh được việc làm – Bị từ chối thẻ xanh: Nếu không rõ JCE có thực sự tạo ra việc làm hay không, nhà đầu tư sẽ không thể đáp ứng yêu cầu tạo ít nhất 10 việc làm theo luật EB-5. Đây là nguyên nhân phổ biến khiến đơn I-829 bị từ chối.
• Dòng tiền không minh bạch – Nguy cơ mất vốn: Nếu không biết NCE chuyển vốn thế nào cho JCE, nhà đầu tư có thể bị mất kiểm soát dòng tiền. Việc vốn không được giải ngân đúng mục đích sẽ làm giảm cơ hội định cư và rủi ro thất thoát tài chính.
• Không nắm rõ quyền và nghĩa vụ – Thiếu cơ sở pháp lý bảo vệ: Nhà đầu tư chỉ góp vốn vào NCE, nên nếu không hiểu rõ vai trò của JCE, sẽ rất khó khi xảy ra tranh chấp, đặc biệt nếu dự án không tạo việc làm hoặc bị chậm tiến độ.
• Không đánh giá đúng năng lực JCE – Dễ gặp dự án yếu kém: Nếu chỉ quan tâm đến NCE mà không kiểm tra uy tín, kinh nghiệm và năng lực triển khai của JCE, nhà đầu tư có thể rót vốn vào những dự án không khả thi, dẫn đến đình trệ hoặc phá sản.
• Không phân biệt được trách nhiệm – Nhầm lẫn khi xảy ra sự cố: Thiếu hiểu biết về chức năng của từng bên (NCE quản lý vốn, JCE triển khai dự án) khiến nhà đầu tư không biết bên nào chịu trách nhiệm nếu xảy ra rủi ro, khó đòi quyền lợi khi xảy ra sai phạm.
• Dự án không đủ điều kiện EB-5 – Hồ sơ bị từ chối: Nếu không xác định rõ JCE có thuộc diện tạo việc làm hợp lệ hay không, nhà đầu tư có thể bị từ chối hồ sơ ngay từ đầu do không đáp ứng điều kiện về cấu trúc EB-5.

Xem thêm: Những rủi ro EB-5 thường gặp đối với nhà đầu tư

Cách kiểm tra tính minh bạch của NCE và JCE

Tính minh bạch của Doanh nghiệp thương mại mới (NCE) và Doanh nghiệp tạo việc làm (JCE) là yếu tố then chốt quyết định sự an toàn của khoản đầu tư EB-5 cũng như khả năng được cấp thẻ xanh. Để kiểm tra tính minh bạch, nhà đầu tư nên chú ý đến các yếu tố sau – tất cả đều cần đối chiếu với hướng dẫn từ USCIS (2025).

Xem kỹ hợp đồng góp vốn và thỏa thuận chuyển vốn

• Yêu cầu cung cấp Private Placement Memorandum (PPM), Limited Partnership Agreement, hoặc Operating Agreement.
• Xác minh NCE có quy định rõ ràng về:
  • Cách thức rót vốn từ NCE sang JCE.
  • Điều kiện giải ngân (trước hay sau khi nhận visa).
  • Quy trình theo dõi việc sử dụng vốn.

Lưu ý: Theo USCIS, toàn bộ khoản đầu tư phải “at risk” nhưng phải có cơ chế kiểm soát.

Kiểm tra năng lực vận hành và lý lịch của JCE

• Đánh giá JCE có lịch sử hoạt động thực tế, báo cáo tài chính, dự án tương tự đã triển khai.
• Tra cứu xem JCE có bị kiện tụng, phá sản hoặc bị xử phạt hành chính không.

Nguồn kiểm tra:

• PACER.gov (tra cứu hồ sơ pháp lý tại Mỹ),
• EDGAR (SEC),
• Trang chính thức của USCIS hoặc các bản tin EB-5.

Yêu cầu bảng mô hình kinh tế tạo việc làm (Job Creation Model)

• Đối với dự án thuộc Trung tâm vùng, kiểm tra xem JCE có nộp báo cáo phân tích kinh tế (economic impact analysis) được USCIS chấp thuận.
• Xác định:
  • Loại công việc tạo ra là trực tiếp hay gián tiếp.
  • Phương pháp tính toán sử dụng có dựa trên mô hình hợp lệ như RIMS II hoặc IMPLAN không.

Nếu mô hình không rõ ràng hoặc bị USCIS từ chối trước đó → rủi ro rất cao.

Đối chiếu dòng tiền giữa NCE – JCE

• Kiểm tra xem dòng tiền có được kiểm toán độc lập hay không.
• Có được chuyển đúng thời điểm, đúng tỷ lệ không?
• Có sử dụng cho mục đích được phê duyệt không?

Tài liệu cần có:

• Báo cáo kế toán kiểm toán (CPA report),
• Sao kê ngân hàng thể hiện dòng tiền,
• Hợp đồng vay vốn (nếu có hình thức cho vay).

Thẩm định báo cáo định kỳ và giám sát độc lập

• NCE có nghĩa vụ cung cấp báo cáo tiến độ cho nhà đầu tư theo đúng luật định.
• Nhà đầu tư nên yêu cầu bên thứ ba thực hiện kiểm tra định kỳ và minh bạch thông tin.
• Nên có đại diện nhà đầu tư trong Ban cố vấn của NCE để giám sát.

Kiểm tra mã số phê duyệt dự án – I-956F (với dự án Trung tâm vùng)

Nếu đầu tư thông qua Trung tâm vùng, hãy yêu cầu:

• Mã I-956F đã được USCIS chấp thuận.
• Giấy xác nhận từ Trung tâm vùng rằng dự án đã đăng ký hợp lệ.

Việc hiểu rõ và kiểm tra minh bạch của NCE và JCE không chỉ giúp bảo vệ tài sản đầu tư mà còn tăng khả năng được cấp thẻ xanh vĩnh viễn sau 2 năm. VICTORY khuyến nghị nhà đầu tư nên nhờ luật sư hoặc chuyên gia EB-5 độc lập thẩm định trước khi cam kết vốn.

Nếu bạn cần hỗ trợ thẩm định tính minh bạch của NCE và JCE, hoặc muốn tìm hiểu các dự án EB-5 đã được USCIS phê duyệt, đội ngũ chuyên gia di trú tại VICTORY sẵn sàng đồng hành, tư vấn rõ ràng từng bước và giúp bạn an tâm đầu tư đúng hướng ngay từ đầu.

ĐĂNG KÝ TƯ VẤN MIỄN PHÍ

Kết luận

Doanh nghiệp thương mại mới (NCE) là yếu tố bắt buộc trong bất kỳ hồ sơ EB-5 nào, đại diện cho nơi tiếp nhận vốn đầu tư và triển khai kế hoạch tạo việc làm. Việc hiểu rõ NCE là gì, phân biệt với doanh nghiệp tạo việc làm (JCE), và nắm được mối quan hệ giữa hai bên là điều rất quan trọng để nhà đầu tư đánh giá tính minh bạch, kiểm soát rủi ro và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của mình trong toàn bộ quy trình EB-5. Bài viết cũng đã chỉ ra các tiêu chí kiểm tra một NCE uy tín, các rủi ro tiềm ẩn nếu chọn sai đơn vị, và những thông tin cập nhật chính thức từ USCIS năm 2025.

Khi lựa chọn đúng NCE – JCE và hiểu kỹ về cơ chế hoạt động, nhà đầu tư sẽ gia tăng cơ hội nhận được thẻ xanh Mỹ một cách an toàn và bền vững.