Cơ cấu đầu tư dự án EB-5: Hiểu rõ trước khi xuống tiền

Khi tham gia chương trình định cư Mỹ diện EB-5, hiểu rõ cấu trúc của dự án không chỉ giúp nhà đầu tư tránh rủi ro pháp lý mà còn đảm bảo dòng vốn được sử dụng minh bạch, đúng mục đích. Thực tế cho thấy, nhiều hồ sơ bị đình trệ hoặc từ chối không phải vì thiếu tiền đầu tư, mà vì chọn nhầm dự án có cấu trúc tài chính hoặc pháp lý không rõ ràng.

Trong bài viết này, bạn sẽ được giải thích chi tiết về các thành phần trong một dự án EB-5, cách phân bổ vốn, hai mô hình tài chính phổ biến (loan và equity), cũng như các tài liệu cần xem xét trước khi quyết định đầu tư. Đây là bước đầu tiên – và quan trọng – để đảm bảo con đường định cư Mỹ của bạn được triển khai đúng hướng và an toàn.

Các bên tham gia trong một dự án EB-5

Một dự án EB-5 hợp lệ – đặc biệt là thông qua Trung tâm Vùng – sẽ luôn có sự tham gia của 5 bên chủ chốt, tạo thành một cấu trúc pháp lý – tài chính khép kín. Mỗi bên giữ vai trò riêng biệt nhưng có liên hệ chặt chẽ với nhau trong việc đảm bảo dòng vốn được sử dụng đúng mục đích và đủ điều kiện định cư Mỹ theo yêu cầu của USCIS.

Nhà đầu tư EB-5 (EB-5 Investor)

Nhà đầu tư EB-5 đóng vai trò là người góp vốn – tối thiểu 800.000 USD nếu dự án thuộc vùng TEA, hoặc 1.050.000 USD nếu dự án nằm ngoài TEA.

• Trở thành thành viên góp vốn trong doanh nghiệp thương mại mới (NCE), nhưng không tham gia điều hành hay quản lý.
• Mục tiêu chính là nhận thẻ xanh có điều kiện (2 năm) và sau đó được cấp thẻ xanh vĩnh viễn nếu dự án tạo đủ việc làm và duy trì khoản đầu tư đúng quy định.

Xem thêm: Cập nhật chi phí đầu tư EB-5 định cư Mỹ bao nhiêu tiền?

Doanh nghiệp thương mại mới (NCE – New Commercial Enterprise)

NCE là pháp nhân trung gian nhận vốn từ nhà đầu tư EB-5, thường được thành lập bởi Trung tâm Vùng hoặc đối tác.

• NCE có trách nhiệm quản lý nguồn vốn, ký hợp đồng tín dụng (loan) với đơn vị triển khai dự án hoặc trực tiếp đầu tư (equity).
• Đại diện pháp lý cho nhà đầu tư trong các hoạt động tài chính của dự án và thường là bên đứng tên nộp các hồ sơ liên quan.

Đơn vị tạo việc làm (JCE – Job Creating Entity)

JCE là doanh nghiệp hoặc tổ chức sử dụng dòng vốn từ NCE để triển khai dự án thực tế, từ đó tạo ra việc làm hợp lệ theo yêu cầu của USCIS.

• Mỗi nhà đầu tư cần chứng minh dự án tạo tối thiểu 10 việc làm toàn thời gian cho lao động hợp pháp tại Mỹ.
• JCE có thể là đơn vị phát triển trực tiếp (Developer) hoặc là công ty con do Developer kiểm soát.

Chủ đầu tư dự án (Developer)

Chủ đầu tư dự án là đơn vị thiết kế, xây dựng và triển khai dự án trên thực địa, chẳng hạn như khách sạn, nhà ở, khu công nghiệp…

• Trong mô hình cho vay (loan), Developer là bên vay vốn từ NCE để thực hiện dự án.
• Có trách nhiệm sử dụng vốn đúng mục đích và tạo đủ số việc làm theo kế hoạch kinh tế đã trình với USCIS.

Trung tâm Vùng (Regional Center)

Regional Center là đơn vị được USCIS cấp phép để giám sát và tài trợ cho các dự án EB-5 trong một vùng địa lý nhất định. Không trực tiếp nhận tiền từ nhà đầu tư, nhưng giữ vai trò quản lý chung:

• Theo dõi dòng vốn
• Giám sát số lượng việc làm
• Cung cấp báo cáo định kỳ (Form I-956G)
• Hỗ trợ nhà đầu tư và luật sư chuẩn bị hồ sơ I-526E, I-829.

Trung tâm Vùng là cầu nối quan trọng giữa nhà đầu tư, NCE, JCE và USCIS.

Cụ thể vai trò của từng bên:

Tóm lại: Nhà đầu tư làm việc với trung tâm vùng để chọn dự án phù hợp, ký hợp đồng góp vốn, sau đó chuyển tiền vào NCE. Từ đây, trung tâm vùng sẽ quản lý dòng vốn và giám sát toàn bộ quá trình, nhưng không phải là người trực tiếp nhận tiền hay cam kết lợi nhuận.

Nhà đầu tư vẫn cần:

• Tự thẩm định dự án
• Hiểu cấu trúc pháp lý – tài chính
• Nắm rõ trách nhiệm và quyền lợi của mình

Việc hiểu rõ mối quan hệ giữa các bên này sẽ giúp nhà đầu tư đánh giá tính minh bạch của dự án, cũng như xác định rủi ro tiềm ẩn ngay từ đầu.

Cấu trúc pháp lý và tài chính phổ biến của dự án EB-5

Trong các dự án EB-5 thông qua Trung tâm Vùng, nhà đầu tư thường không tham gia điều hành trực tiếp mà góp vốn thông qua một doanh nghiệp thương mại mới (NCE). Dòng vốn được chuyển tiếp tới đơn vị triển khai thực tế (JCE) theo một trong hai mô hình pháp lý – tài chính phổ biến: mô hình cho vay (Loan Model) hoặc mô hình góp vốn cổ phần (Equity Model).

Mô hình cho vay (Loan Model)

Đây là mô hình phổ biến nhất trong các dự án EB-5 tại Mỹ và được đa số Trung tâm Vùng sử dụng vì:

• Dễ kiểm soát dòng tiền,
• Giảm rủi ro mất vốn cho nhà đầu tư,
• Dễ chứng minh tạo việc làm theo phương pháp gián tiếp.

Quy trình vận hành:

1. Nhà đầu tư góp vốn vào NCE (thường là một quỹ hợp danh hữu hạn – LP).
2. NCE cho Developer hoặc JCE vay vốn theo Loan Agreement (Hợp đồng tín dụng).
3. Dự án sử dụng vốn vay để xây dựng, thuê lao động, tạo việc làm.
4. Sau thời gian cam kết (thường từ 5–7 năm), vốn được hoàn trả về NCE → phân phối lại cho nhà đầu tư.

Đặc điểm:

• Developer chịu lãi suất thấp (1–2%), do vốn EB-5 không vì lợi nhuận.
• Nhà đầu tư không chịu rủi ro vận hành, chỉ cần vốn được giữ đủ thời gian và dự án tạo đủ việc làm.
• Được USCIS chấp thuận rộng rãi, đặc biệt với mô hình tạo việc làm gián tiếp qua báo cáo kinh tế (Economic Impact Report).

Mô hình góp vốn chủ sở hữu (Equity Model)

Trong mô hình này, nhà đầu tư không cho vay mà góp vốn trực tiếp vào JCE với tư cách cổ đông (thường thiểu số, không có quyền biểu quyết).

Quy trình vận hành:

1. Nhà đầu tư góp vốn vào JCE hoặc công ty mẹ thông qua NCE.
2. Sở hữu phần trăm cổ phần dự án (không kiểm soát).
3. Được phân chia lợi nhuận tùy theo tình hình kinh doanh.
4. Rủi ro gắn với kết quả tài chính của dự án – nếu lỗ, có thể mất vốn.

Đặc điểm:

• Ít được sử dụng trong EB-5 hiện nay vì:
  • Khó kiểm soát dòng tiền,
  • Khó chứng minh số lượng việc làm,
  • Rủi ro pháp lý và tài chính cao hơn cho nhà đầu tư.
• Thường chỉ phù hợp với các nhà đầu tư chủ động, có kinh nghiệm đầu tư tại Mỹ.

Các tài liệu pháp lý quan trọng nhà đầu tư cần xem xét

Dù là mô hình Loan hay Equity, nhà đầu tư cần được cung cấp và hiểu rõ các tài liệu pháp lý sau:

USCIS yêu cầu các tài liệu trên phải đầy đủ, rõ ràng và nhất quán với hồ sơ nộp theo mẫu I-526E và I-829.

Cách phân bổ vốn trong dự án EB-5

Một trong những yếu tố quan trọng nhất khi đánh giá tính minh bạch của một dự án EB-5 là cách dòng vốn từ nhà đầu tư được phân bổ. USCIS yêu cầu khoản đầu tư EB-5 phải được “đầu tư thực sự” (at risk) vào một doanh nghiệp thương mại mới và được sử dụng để tạo việc làm thực tế.

Trong năm 2025, các cơ quan giám sát của Mỹ như USCIS và SEC (Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ) đặc biệt siết chặt yêu cầu minh bạch hóa dòng vốn EB-5, buộc các trung tâm vùng và NCE phải trình bày rõ ràng cách sử dụng tiền đầu tư trong các tài liệu gửi kèm hồ sơ I-526E.

Phân bổ dòng tiền đầu tư EB-5

Khoản đầu tư EB-5 (800.000 USD hoặc 1.050.000 USD) của nhà đầu tư thường được phân bổ như sau:

Lưu ý: Phí quản lý thường không được tính là một phần của “số vốn đầu tư đủ điều kiện EB-5” theo USCIS. Chỉ khoản tiền được sử dụng vào việc tạo việc làm hợp lệ mới được công nhận.

Cơ chế hoàn vốn cho nhà đầu tư EB-5

USCIS không cho phép cam kết “hoàn vốn có bảo đảm”, tuy nhiên, các dự án hợp lệ thường xây dựng cơ chế hoàn vốn minh bạch, có kế hoạch rõ ràng về dòng tiền:

Trường hợp theo Loan Model:

• Sau thời hạn vay (5–7 năm), Developer hoàn vốn lại cho NCE.
• NCE tiến hành hoàn vốn cho từng nhà đầu tư theo tỷ lệ và thời gian đã thỏa thuận.
• Việc hoàn vốn chỉ thực hiện sau khi:
  • Dự án tạo đủ số việc làm.
  • Nhà đầu tư nộp I-829 và được chấp thuận.

Trường hợp theo Equity Model:

• Nhà đầu tư nhận hoàn vốn hoặc phân chia lợi nhuận (dividends) tùy theo kết quả kinh doanh của dự án.
• Ít phổ biến hơn vì rủi ro cao và dòng tiền không ổn định.

Trước khi ký hợp đồng, nhà đầu tư EB-5 nên yêu cầu:

• Bản phân tích dòng tiền và chi tiết phân bổ vốn (Funding Allocation Breakdown).
• Loan Agreement có ghi rõ lịch hoàn vốn, điều kiện giải ngân, và quy định kiểm soát sử dụng vốn.
• Chứng từ xác nhận Escrow hoặc quy định sử dụng tài khoản tín thác để đảm bảo vốn chỉ được giải ngân sau khi I-526E được nộp.
• Báo cáo dự phòng dòng tiền từ bên thứ ba (kiểm toán, cố vấn tài chính).

Những rủi ro phổ biến trong cấu trúc dự án EB-5

Dù các nhà đầu tư thường được trấn an rằng chỉ cần chọn đúng trung tâm vùng là đủ, nhưng thực tế cho thấy, rất nhiều rủi ro phát sinh trực tiếp từ chính cách tổ chức và vận hành dòng vốn EB-5.

Dưới đây là các rủi ro thường gặp liên quan đến cấu trúc dự án EB-5 mà nhà đầu tư cần hiểu rõ trước khi “xuống tiền”:

Dự án không tạo đủ việc làm hợp lệ

Theo quy định của USCIS, mỗi nhà đầu tư EB-5 bắt buộc phải tạo tối thiểu 10 việc làm toàn thời gian cho lao động Mỹ hoặc thường trú nhân. Việc làm có thể được tạo ra trực tiếp, gián tiếp hoặc phát sinh do xây dựng – tùy thuộc vào mô hình kinh tế được phê duyệt.

Tuy nhiên, nhiều dự án bị từ chối I-829 do:

• Dự báo tạo việc làm thiếu chính xác.
• Tài liệu phân tích kinh tế không đáp ứng tiêu chuẩn (ví dụ: không theo chuẩn Matter of Ho).
• Việc làm bị tính sai (dựa trên lao động bán thời gian, lao động ngắn hạn).

Nếu không tạo đủ việc làm, dù nhà đầu tư đã góp vốn đầy đủ và giữ vốn đúng thời gian, hồ sơ vẫn bị từ chối.

Dòng vốn không được sử dụng đúng theo cấu trúc đã cam kết

Cấu trúc dự án yêu cầu vốn đầu tư phải được giải ngân vào đúng mục đích ghi trong kế hoạch kinh doanh. Tuy nhiên, một số dự án:

• Chuyển vốn sang công ty liên kết không nêu rõ trong hồ sơ.
• Sử dụng vốn sai mục đích (không dùng để tạo việc làm mà dùng cho chi phí điều hành hoặc hoàn nợ).
• Trì hoãn giải ngân vốn quá lâu khiến việc làm không kịp hình thành trong thời gian thẻ xanh có điều kiện.

Bất kỳ sai lệch nào trong dòng vốn cũng đều có thể dẫn đến việc USCIS từ chối đơn I-829 vì không đáp ứng yêu cầu “vốn đã được đầu tư thực sự và được duy trì”.

Thiếu cơ chế hoàn vốn rõ ràng trong cấu trúc tài chính

Dự án EB-5 không được phép hứa hẹn hoàn vốn có bảo đảm, tuy nhiên, luật không cấm các bên xây dựng cơ chế hoàn vốn hợp lý, minh bạch.

Một số rủi ro về cấu trúc hoàn vốn gồm:

• Hợp đồng tín dụng không quy định rõ thời hạn, điều kiện trả nợ.
• Developer không có tài sản đảm bảo hoặc không có trách nhiệm rõ ràng trong việc hoàn vốn cho NCE.
• Không có quỹ dự phòng hoặc nguồn thanh toán thay thế nếu dự án không đạt doanh thu kỳ vọng.

Điều này khiến nhà đầu tư gặp rủi ro cao về tài chính, dù hồ sơ định cư có thể được chấp thuận.

Trung tâm vùng không kiểm soát tốt các cấu phần pháp lý

Trung tâm vùng là đơn vị được USCIS ủy quyền giám sát dự án, nhưng thực tế, không phải trung tâm nào cũng có năng lực vận hành mạnh.

Một số vấn đề có thể phát sinh:

• Không cập nhật đúng hoặc không nộp các báo cáo định kỳ (Form I-956G).
• Không đảm bảo rằng NCE và JCE tuân thủ đúng mô hình tài chính đã nộp với USCIS.
• Không hỗ trợ nhà đầu tư khi hồ sơ gặp vướng mắc, gây đình trệ quá trình xét duyệt.

Kể từ sau RIA 2022, USCIS có quyền thu hồi giấy phép của các trung tâm vùng không tuân thủ đúng quy định, ảnh hưởng trực tiếp đến hồ sơ của toàn bộ nhà đầu tư liên quan.

Mô hình pháp lý không rõ ràng giữa NCE và JCE

Cấu trúc EB-5 tiêu chuẩn đòi hỏi mối quan hệ pháp lý minh bạch giữa:

• Nhà đầu tư → NCE
• NCE → JCE
• JCE → tạo việc làm

Trong nhiều trường hợp, các mối quan hệ này không được thể hiện đầy đủ trong hợp đồng, hoặc lẫn lộn vai trò (ví dụ: Developer vừa là NCE, vừa là JCE, vừa đại diện nhà đầu tư), tạo ra xung đột lợi ích tiềm ẩn. Điều này dẫn đến rủi ro lớn trong việc giám sát, không có bên độc lập bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, đặc biệt khi xảy ra tranh chấp.

Dấu hiệu nhận biết dự án EB-5 có cấu trúc minh bạch & an toàn

Trong bối cảnh USCIS ngày càng siết chặt kiểm soát các trung tâm vùng và yêu cầu cao hơn về minh bạch pháp lý – tài chính, việc đánh giá cấu trúc của một dự án EB-5 trở thành bước sàng lọc không thể bỏ qua trước khi quyết định đầu tư.

Dưới đây là các dấu hiệu quan trọng cho thấy một dự án EB-5 được cấu trúc minh bạch và có độ an toàn cao đối với nhà đầu tư.

Dự án có đầy đủ bộ tài liệu pháp lý cần thiết

Một dự án EB-5 minh bạch luôn cung cấp sẵn và chi tiết các tài liệu sau:

• Private Placement Memorandum (PPM): Bản chào bán đầu tư, mô tả rủi ro, điều khoản, dòng vốn.
• Subscription Agreement: Hợp đồng góp vốn giữa nhà đầu tư và NCE.
• Loan Agreement (nếu là Loan Model): Hợp đồng tín dụng giữa NCE và Developer, có điều khoản về hoàn vốn, đảm bảo.
• Economic Impact Report: Báo cáo việc làm được lập bởi chuyên gia kinh tế độc lập.
• Business Plan: Phải tuân thủ chuẩn Matter of Ho – yêu cầu USCIS về tính logic, khả thi, dự báo việc làm, và timeline triển khai.

Nếu dự án không cung cấp được đủ các tài liệu này hoặc từ chối cung cấp trước khi ký hợp đồng, nhà đầu tư nên cân nhắc lại.

Trung tâm vùng được USCIS công nhận và còn hoạt động hợp lệ

Tính đến năm 2025, chỉ các Trung tâm vùng được USCIS công nhận và có báo cáo định kỳ I-956G hợp lệ mới được phép huy động vốn từ nhà đầu tư EB-5.

Dấu hiệu một trung tâm vùng có uy tín:

• Được liệt kê trong danh sách “Approved Regional Centers” của USCIS.
• Đã từng có nhà đầu tư được phê duyệt I-526E và I-829 thành công.
• Có hệ thống báo cáo chuyên nghiệp, đội ngũ cố vấn pháp lý và tài chính độc lập.

Developer có năng lực triển khai và lịch sử tín nhiệm

Chủ đầu tư (Developer) là người trực tiếp sử dụng dòng vốn EB-5 để triển khai dự án thực tế. Một Developer đáng tin cậy cần:

• Có lịch sử phát triển các dự án tương tự (kể cả không thuộc EB-5).
• Có báo cáo tài chính kiểm toán trong 2–3 năm gần nhất.
• Có tài sản đảm bảo trong Loan Agreement nếu dự án theo mô hình cho vay.
• Đã từng hoàn trả vốn thành công cho nhà đầu tư EB-5 trước đây (nếu có).

USCIS không yêu cầu Developer phải có “credit rating”, nhưng các trung tâm vùng uy tín luôn có đánh giá nội bộ về uy tín và khả năng thanh toán của chủ đầu tư.

Dòng vốn và cơ chế hoàn vốn được trình bày minh bạch

Một dự án tốt sẽ nêu rõ:

• Dòng vốn từ nhà đầu tư sẽ được gửi vào đâu (thường là Escrow account).
• Điều kiện giải ngân từ tài khoản ký quỹ.
• Thời gian đáo hạn khoản vay và điều kiện hoàn vốn.
• Có hoặc không có tài sản bảo đảm đi kèm với khoản vay.
• Không sử dụng cấu trúc chồng chéo, luân chuyển vốn qua nhiều công ty không liên quan.

Ngoài ra, các báo cáo dòng tiền dự kiến thường có sự kiểm toán của bên thứ ba độc lập.

Mô hình tạo việc làm có cơ sở rõ ràng

Dự án cần chứng minh mô hình tạo việc làm được:

• Dự báo bằng mô hình kinh tế do bên chuyên gia độc lập thực hiện.
• Phù hợp với loại ngành nghề và địa điểm dự án (ví dụ: khách sạn, xây dựng, logistics…).
• Đối chiếu được với mô hình kinh tế USCIS đã từng phê duyệt trong quá khứ.

Nhiều trung tâm vùng sử dụng cùng một mô hình với các dự án trước đó để tăng độ tin cậy khi nộp hồ sơ I-526E.

Dự án không đưa ra cam kết “chắc chắn” về hoàn vốn

Theo luật EB-5, mọi khoản đầu tư phải có tính chất at-risk – không được bảo đảm chắc chắn về hoàn vốn hoặc lợi nhuận. Dự án nào quảng cáo: “Đảm bảo hoàn tiền”,“Thẻ xanh 100%”,“Cam kết rút vốn an toàn sau 5 năm”… là dấu hiệu vi phạm quy định của USCIS và SEC – nhà đầu tư nên đặc biệt cảnh giác.

Kết luận

Cơ cấu đầu tư của một dự án EB-5 không chỉ là vấn đề kỹ thuật, mà là yếu tố quyết định đến sự thành công của toàn bộ hành trình định cư Mỹ. Từ việc hiểu rõ vai trò của từng bên liên quan – như nhà đầu tư, NCE, JCE, Trung tâm vùng và chủ đầu tư – cho đến việc đánh giá mô hình tài chính (loan hoặc equity), cơ chế phân bổ vốn, khả năng tạo việc làm và hoàn vốn… mọi chi tiết đều cần được xem xét một cách nghiêm túc và có căn cứ.

Năm 2025, USCIS tăng cường giám sát cấu trúc pháp lý và dòng vốn trong chương trình EB-5, đồng nghĩa với việc nhà đầu tư cần chủ động hơn trong việc chọn dự án, đọc kỹ tài liệu pháp lý, và thẩm định tính minh bạch trước khi cam kết. Một dự án tốt không phải là dự án được quảng bá rầm rộ, mà là dự án có cấu trúc rõ ràng, tài liệu đầy đủ, được triển khai bởi các bên có kinh nghiệm và đã từng được USCIS phê duyệt thành công.

Nếu bạn cảm thấy chưa hiểu rõ mối liên hệ giữa các bên trong một dự án EB-5, chưa nắm chắc dòng vốn được sử dụng ra sao, hay băn khoăn về cách chọn dự án an toàn – VICTORY có thể giúp bạn tháo gỡ từng bước. Chúng tôi không chỉ tư vấn đầu tư, mà còn đồng hành từ lúc đánh giá cấu trúc pháp lý đến khi bạn nhận được thẻ xanh vĩnh viễn.

Liên hệ với chuyên gia EB-5 của VICTORY để được phân tích cụ thể hồ sơ, xác minh dự án, và lên lộ trình định cư phù hợp với năng lực tài chính của bạn.