PPM trong EB-5 là gì? Cách đọc đúng để tránh rủi ro khi đầu tư lấy thẻ xanh

Trong một hồ sơ EB-5, nhà đầu tư sẽ được cung cấp nhiều tài liệu pháp lý, nhưng PPM – Private Placement Memorandum là tài liệu cần đặc biệt chú ý. Đây là bản mô tả toàn diện về khoản đầu tư EB-5, bao gồm cấu trúc pháp lý, dòng vốn, quyền lợi, rủi ro, nghĩa vụ tài chính và điều khoản thoái vốn. Trong chương trình EB-5, PPM được xem là “bản cáo bạch” bắt buộc khi khoản đầu tư được cấu trúc dưới dạng chứng khoán riêng lẻ, theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC).

Với nhà đầu tư EB-5, PPM không chỉ là văn bản mang tính thủ tục – mà là căn cứ pháp lý quan trọng giúp hiểu rõ khoản đầu tư có thực sự “at risk” theo yêu cầu của USCIS, có phù hợp với mục tiêu định cư và có đảm bảo minh bạch hay không. Nếu đọc lướt hoặc bỏ qua các điều khoản quan trọng trong PPM, nhà đầu tư có thể phải đối mặt với rủi ro bị từ chối hồ sơ, mất vốn hoặc vướng tranh chấp pháp lý sau này.

Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu đúng PPM là gì trong EB-5, tại sao nó quan trọng, cần lưu ý gì khi đọc, và cách đánh giá một PPM đáng tin cậy.

PPM trong EB-5 là gì?

PPM (Private Placement Memorandum) trong EB-5 là một tài liệu pháp lý bắt buộc khi khoản đầu tư được cấu trúc dưới dạng chứng khoán chưa niêm yết (private securities), theo Regulation D của U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Tài liệu này được phát hành bởi New Commercial Enterprise (NCE) – tức doanh nghiệp nhận vốn EB-5 – để công bố chi tiết rủi ro, điều khoản tài chính, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư trước khi họ ký hợp đồng góp vốn vào dự án.

Trong chương trình EB-5, hầu hết các dự án thông qua Trung tâm vùng (Regional Center) đều sử dụng mô hình góp vốn gián tiếp, nên khoản đầu tư phải tuân thủ quy định của SEC và được xem là giao dịch chứng khoán. Lúc này, PPM đóng vai trò như “bản cáo bạch” – cung cấp đầy đủ thông tin giúp nhà đầu tư hiểu rõ:

• Khoản tiền sẽ được sử dụng như thế nào (dòng vốn từ NCE đến Job Creating Entity – JCE)
• Các rủi ro tài chính và rủi ro định cư liên quan đến đơn I-526E và I-829
• Điều kiện hoàn vốn, cơ cấu pháp lý và quyền lợi hạn chế của nhà đầu tư

USCIS – cơ quan xét duyệt hồ sơ định cư – không trực tiếp phê duyệt PPM, nhưng sẽ xem xét tính minh bạch và hợp lệ của khoản đầu tư dựa trên nội dung PPM, đặc biệt là yếu tố “at risk” – vốn phải thực sự được rủi ro thì mới đủ điều kiện cấp thẻ xanh.

PPM có những nội dung gì?

Một bản PPM (Private Placement Memorandum) trong hồ sơ EB-5 thường có độ dài từ 70–200 trang, được biên soạn bởi New Commercial Enterprise (NCE) để công bố đầy đủ các thông tin bắt buộc theo yêu cầu của SEC (U.S. Securities and Exchange Commission). Mục đích là giúp nhà đầu tư hiểu rõ bản chất pháp lý, tài chính và các rủi ro liên quan đến khoản đầu tư EB-5.

Dưới đây là các nội dung chính thường có trong một PPM EB-5.

Thông tin tổng quan về dự án EB-5

• Tên và mô hình hoạt động của dự án EB-5
• Mục tiêu đầu tư, quy mô, địa điểm và thời gian triển khai
• Giới thiệu các bên liên quan:
  • NCE – New Commercial Enterprise (đơn vị nhận vốn)
  • JCE – Job Creating Entity (đơn vị sử dụng vốn và tạo việc làm)
  • Trung tâm vùng (nếu có)

Ví dụ: Một dự án xây dựng khách sạn tại Texas do NCE A nhận vốn và chuyển qua JCE B triển khai thi công, cam kết tạo tối thiểu 10 việc làm cho mỗi nhà đầu tư.

Xem thêm: Vai trò cụ thể của NCE và JCE là gì trong chương trình EB-5

Các điều khoản tài chính

• Số tiền đầu tư: Thông thường là 800.000 USD (TEA) hoặc 1.050.000 USD (không thuộc TEA) theo quy định USCIS năm 2025
• Mức phí quản lý (Administrative Fee): Giao động từ 50.000–80.000 USD, tùy từng dự án
• Chiến lược sử dụng vốn: Lộ trình dòng tiền từ NCE sang JCE
• Thời hạn giữ vốn: Thường từ 5–7 năm, đến khi đủ điều kiện nộp I-829
• Cam kết hoàn vốn (nếu có): Một số dự án có nêu dự kiến hoàn vốn, nhưng luôn kèm điều kiện “không bảo đảm” theo yêu cầu SEC

Phân tích rủi ro

Theo yêu cầu của SEC, mọi bản PPM đều bắt buộc có phần Risk Factors, minh bạch các rủi ro có thể ảnh hưởng đến nhà đầu tư:

• Rủi ro kinh doanh: Dự án không tạo đủ việc làm, chậm tiến độ, phá sản…
• Rủi ro di trú: USCIS từ chối I-526E hoặc I-829, ảnh hưởng đến quyền định cư
• Rủi ro thị trường: Biến động lãi suất, lạm phát, khủng hoảng tài chính

Nếu một PPM không có phần mô tả rủi ro hoặc mô tả sơ sài, đó là dấu hiệu thiếu minh bạch cần cảnh giác.

Quyền lợi và nghĩa vụ của nhà đầu tư

• Vai trò pháp lý: Nhà đầu tư thường là “limited partner” (thành viên góp vốn không điều hành)
• Quyền biểu quyết (voting rights): Có thể hạn chế hoặc không có
• Quy định chuyển nhượng phần vốn: Thường bị hạn chế nghiêm ngặt, phải được NCE chấp thuận
• Điều kiện rút vốn/thoái vốn: Phụ thuộc vào tiến độ tạo việc làm, nộp I-829, và chiến lược tài chính của NCE

Lưu ý: PPM không phải hợp đồng ràng buộc hai bên ký tên, nhưng là tài liệu ràng buộc về mặt pháp lý. Nếu xảy ra tranh chấp, PPM có thể được viện dẫn trước tòa để xác định quyền lợi và trách nhiệm các bên.

Nguồn tham khảo: https://www.uscis.gov/sites/default/files/document/foia/EB-5_Training_Materials.pdf

Tại sao nhà đầu tư EB-5 cần đọc kỹ PPM?

Trong chương trình EB-5, PPM là nơi công bố toàn bộ rủi ro, điều khoản sử dụng vốn, lộ trình hoàn vốn và vai trò pháp lý của nhà đầu tư – những yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc có được thẻ xanh và được hoàn vốn đầu tư EB-5 hay không.

Dưới đây là 3 lý do quan trọng nhất khiến bạn không nên bỏ qua PPM:

• Tránh hiểu sai về cam kết lợi nhuận: Theo SEC và USCIS, dự án EB-5 không được phép cam kết lợi nhuận chắc chắn hoặc đảm bảo hoàn vốn 100%. Nếu PPM ghi rõ lợi nhuận cố định hoặc sử dụng từ ngữ như “đảm bảo” (guaranteed) hay “không rủi ro” (risk-free), đó là dấu hiệu vi phạm luật chứng khoán. Nhà đầu tư tin vào các cam kết đó có thể gặp rủi ro bị USCIS từ chối đơn I-526E hoặc I-829 vì khoản đầu tư không đáp ứng điều kiện “at risk”.
• Xác định mức độ “at risk” của khoản đầu tư: USCIS yêu cầu toàn bộ khoản đầu tư EB-5 phải được đặt “at risk” (có khả năng sinh lời và thua lỗ) trong suốt thời gian trước khi nộp đơn I-829. Việc xem kỹ PPM giúp bạn biết vốn sẽ được sử dụng ra sao, có thực sự chuyển vào dự án hay chỉ dừng ở các bên trung gian. PPM cũng thể hiện lộ trình sử dụng vốn, bao gồm giai đoạn góp vốn vào New Commercial Enterprise (NCE) và chuyển tiếp cho Job Creating Entity (JCE).
• Hiểu rõ quyền pháp lý và nghĩa vụ tài chính: PPM sẽ chỉ rõ bạn có vai trò pháp lý gì trong dự án (thường là “limited partner”), liệu bạn có quyền bỏ phiếu, yêu cầu rút vốn hay không. Nếu có rủi ro hoặc tranh chấp phát sinh sau này (ví dụ, không được hoàn vốn đúng hạn), PPM sẽ là căn cứ pháp lý chính để giải quyết. PPM còn cho biết các khoản phí bạn phải trả, thời hạn thoái vốn, và quy định về chuyển nhượng phần góp vốn – tất cả đều ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản của bạn.

Lưu ý: Rất nhiều nhà đầu tư Việt bỏ qua việc đọc kỹ PPM vì ngôn ngữ pháp lý phức tạp hoặc quá dài. Đây là sai lầm nghiêm trọng. Nếu bạn không hiểu, hãy nhờ luật sư chuyên EB-5 tại Mỹ giải thích từng điều khoản – đặc biệt là phần “Risk Factors” và “Use of Proceeds”.

Một số dấu hiệu rủi ro cần cảnh giác trong PPM

PPM là công cụ pháp lý giúp nhà đầu tư đánh giá tính minh bạch của dự án EB-5. Tuy nhiên, không phải PPM nào cũng được soạn thảo rõ ràng hoặc tuân thủ đúng quy định. Một số dự án có thể cố tình lược bỏ hoặc mơ hồ hóa thông tin để thu hút vốn, gây rủi ro lớn cho nhà đầu tư – cả về định cư lẫn tài chính.

Dưới đây là các dấu hiệu cảnh báo đỏ (red flags) cần lưu ý trong quá trình đọc PPM.

Không có phần mô tả rủi ro (Risk Factors)

Theo quy định của SEC, mọi bản PPM đều bắt buộc phải có phần phân tích rủi ro liên quan đến:

• Kinh doanh và vận hành dự án
• Khả năng tạo việc làm
• Rủi ro pháp lý và thị trường

Nếu PPM không có phần này, hoặc chỉ mô tả sơ sài, đây là dấu hiệu vi phạm quy định và thiếu minh bạch.

Cam kết hoàn vốn 100% sau một khoảng thời gian cố định

USCIS nghiêm cấm mọi hình thức cam kết đảm bảo hoàn vốn có điều kiện chắc chắn, vì điều đó mâu thuẫn với yêu cầu “vốn phải có rủi ro” (at risk).

Nếu trong PPM có các câu như “vốn sẽ được hoàn lại sau 5 năm” hoặc “dự án đảm bảo rút vốn đúng hạn”, nhà đầu tư cần cảnh giác vì:

• USCIS có thể từ chối đơn I-829 (giai đoạn xóa điều kiện thẻ xanh)
• Khoản đầu tư có thể không hợp lệ về bản chất định cư

Không nêu rõ đơn vị quản lý vốn (NCE và JCE)

Một bản PPM minh bạch cần ghi rõ tên pháp lý, chức năng và quyền hạn của:

• New Commercial Enterprise (NCE) – đơn vị nhận vốn
• Job Creating Entity (JCE) – đơn vị sử dụng vốn và tạo việc làm

Nếu bạn không thể xác định dòng vốn đi đâu, ai điều hành, hay ai giám sát – đó là rủi ro nghiêm trọng về kiểm soát tài chính.

Sử dụng từ ngữ mơ hồ hoặc mang tính “đảm bảo”

Các thuật ngữ như: “Không có rủi ro”, “Bảo đảm hoàn vốn”, “Đầu tư an toàn tuyệt đối”, “Cam kết sinh lời” …là những cụm từ bị SEC và USCIS xem là gây hiểu lầm hoặc lừa đảo nếu dùng trong PPM.

PPM hợp lệ phải trình bày trung thực, cân bằng giữa cơ hội và rủi ro, không được thổi phồng tính hấp dẫn của dự án.

Không thống nhất với các tài liệu khác

Nếu nội dung trong PPM không khớp với Business Plan, Operating Agreement hoặc Subscription Agreement, nhà đầu tư cần:

• Đặt câu hỏi với đơn vị tư vấn hoặc luật sư
• Yêu cầu sửa đổi hoặc làm rõ bằng văn bản

Sự thiếu nhất quán có thể gây rắc rối khi USCIS đánh giá đơn I-526E hoặc I-829.

Gợi ý: Trước khi ký hợp đồng góp vốn hoặc chuyển tiền, bạn nên dành thời gian đọc kỹ PPM cùng với một luật sư chuyên EB-5 tại Mỹ. Đây là bước bảo vệ pháp lý đầu tiên và cũng là công cụ giúp bạn nhận diện sớm các dấu hiệu tiềm ẩn rủi ro.

Với kinh nghiệm thực tế xử lý nhiều hồ sơ EB-5 phức tạp, đội ngũ chuyên gia của VICTORY sẽ hỗ trợ bạn đánh giá rủi ro, làm rõ các điều khoản quan trọng, và đảm bảo dự án bạn chọn tuân thủ đầy đủ quy định của USCIS và SEC.

Xem thêm: Cảnh báo những trường hợp lừa đảo khi đầu tư EB-5

Cách đánh giá một PPM tốt

Một PPM tốt là tài liệu rõ ràng, không ẩn ý, tuân thủ luật chứng khoán SEC và đồng bộ với hồ sơ EB-5 USCIS yêu cầu.

Vậy, nhà đầu tư cần dựa vào đâu để đánh giá một PPM có minh bạch và đáng tin cậy?

Được soát xét bởi luật sư chuyên về chứng khoán EB-5

• PPM là tài liệu chứng khoán, nên cần được soát xét bởi luật sư am hiểu cả luật chứng khoán Hoa Kỳ (SEC Regulation D) và quy định di trú của USCIS.
• Theo SEC, việc gọi vốn EB-5 phải tuân thủ quy định miễn trừ chào bán chứng khoán (Rule 506(b)/(c) của Regulation D). Luật sư sẽ kiểm tra tính hợp lệ, xác minh các điều khoản không gây hiểu lầm cho nhà đầu tư nước ngoài.

Có đầy đủ phần disclosure (tiết lộ rủi ro) theo yêu cầu của SEC

Một PPM đạt chuẩn phải có:

• Mục “Risk Factors” rõ ràng: Trình bày chi tiết các rủi ro tài chính, rủi ro kinh doanh, rủi ro định cư (USCIS có thể từ chối), rủi ro pháp lý,…
• Thông tin về phí, dòng vốn, và cơ chế hoàn vốn: Đặc biệt là cách sử dụng tiền sau khi chuyển từ nhà đầu tư → NCE → JCE.
• Không dùng các từ ngữ gây hiểu lầm như “đảm bảo”, “chắc chắn hoàn vốn” – vì có thể vi phạm luật chứng khoán và bị USCIS bác đơn.

Nội dung minh bạch và nhất quán với các tài liệu EB-5 khác

PPM cần đồng nhất với các tài liệu còn lại trong hồ sơ EB-5, gồm:

• Operating Agreement: Nêu vai trò và quyền biểu quyết của nhà đầu tư trong NCE.
• Subscription Agreement: Xác nhận số tiền đầu tư, nghĩa vụ tài chính.
• Business Plan: Phải trùng khớp về quy mô dự án, kế hoạch sử dụng vốn, tiến độ tạo việc làm.

Nếu phát hiện sự mâu thuẫn giữa PPM và các tài liệu trên, USCIS có thể đặt nghi vấn về tính minh bạch của dự án, dẫn đến chậm hoặc từ chối hồ sơ I-526E/I-829. Nhà đầu tư nên yêu cầu được đọc kỹ PPM trước khi chuyển tiền và nếu cần, hãy nhờ đơn vị tư vấn hoặc luật sư độc lập phân tích lại để hạn chế tối đa rủi ro.

PPM khác gì với các tài liệu khác trong EB-5?

PPM là tài liệu duy nhất mô tả rủi ro và cấu trúc đầu tư một cách toàn diện, đóng vai trò như “bản cáo bạch” trong lĩnh vực chứng khoán. Trong khi các tài liệu khác (hợp đồng góp vốn, thỏa thuận vận hành, kế hoạch kinh doanh) tập trung vào khía cạnh nội bộ hoặc hành chính, PPM giúp nhà đầu tư hiểu được bản chất đầu tư và tự bảo vệ mình trước các rủi ro pháp lý và tài chính. Đây là lý do vì sao PPM luôn nên được đọc và hiểu rõ đầu tiên, trước bất kỳ quyết định chuyển vốn nào.

Bảng so sánh PPM và các tài liệu khác trong EB-5

Kết luận

PPM (Private Placement Memorandum) là tài liệu pháp lý quan trọng giúp nhà đầu tư EB-5 hiểu rõ bản chất khoản đầu tư, các rủi ro có thể gặp phải, và quyền lợi – nghĩa vụ liên quan trong suốt quá trình định cư. Khác với các tài liệu hành chính như Subscription Agreement hay Operating Agreement, PPM đóng vai trò như bản cáo bạch tài chính trong lĩnh vực chứng khoán, chịu sự giám sát của SEC và ảnh hưởng trực tiếp đến việc USCIS chấp thuận hồ sơ định cư.

Việc đọc kỹ PPM không chỉ giúp nhà đầu tư tránh các dự án thiếu minh bạch, mà còn là bước cần thiết để bảo vệ an toàn pháp lý và tài chính cho cả gia đình trong quá trình nộp đơn I-526E, chờ xét duyệt thẻ xanh và hoàn vốn. Những chi tiết như điều khoản “at risk”, cơ cấu dòng vốn, và phần mô tả rủi ro cần được xem xét nghiêm túc – tốt nhất là cùng với luật sư hoặc chuyên gia có kinh nghiệm.

Nếu bạn cần hỗ trợ lựa chọn dự án EB-5 phù hợp, VICTORY luôn sẵn sàng đồng hành với sự minh bạch và hiểu biết sâu sắc về luật định cư và tài chính Mỹ.